Wanneer is een overeenkomst rechtsgeldig?

Bijgewerkt: 8 november 2022

Ergens in het jaar 2009 schreef ik een artikel over de rechtsgeldigheid van overeenkomsten. Nu, meer dan 13 jaar later, is dit onderwerp nog steeds actueel. Het oude artikel was gericht op consumenten. Steeds meer ondernemers willen weten wanneer een gesloten overeenkomst rechtsgeldig is.

Daarom besteed ik nu flink wat aandacht aan overeenkomsten tussen ondernemers. Wanneer sluit je een overeenkomst af, wat zijn hier de voor- en nadelen van en hoe zit het met de rechtsgeldigheid?

Aanbod en aanvaarding hiervan

Je loopt als ondernemer een winkel binnen, pakt een smartphone (want die heb je als ondernemer nu eenmaal nodig) en rekent hem af. Je hebt het aanbod (de smartphone) aanvaard (betaald). In dit geval is er sprake van een koopovereenkomst.

Tot zover is de eenvoudige overeenkomst duidelijk. Maar hoe zit het met een overeenkomst die je schriftelijk, via de e-mail, telefonisch of mondeling afsluit?

Ondernemers kunnen verschillende overeenkomsten aangaan. Bijvoorbeeld de koopovereenkomst waarbij je iets van een andere ondernemer koopt, zoals het voorbeeld hierboven. Of een samenwerkingsovereenkomst. In dit geval werkt je met een andere ondernemer of een bedrijf samen, om je/jullie product of dienst zo goed mogelijk in de markt te zetten.

Dan heb je nog het energiecontract, de arbeidsovereenkomst, leenovereenkomst, franchisecontract, huurcontract en, misschien wel de belangrijkste, overeenkomst van opdracht.

Alle overeenkomsten komen tot stand door aanbod en het aanvaarden hiervan.

Een overeenkomst opstellen

Een overeenkomst is eerder rechtsgeldig dan je denkt. Bij aankoop van een product, of dit nu online of in een fysieke winkel is, ga je een koopovereenkomst aan. En wanneer je tegen een klant zegt dat je een website voor hem gaat bouwen dan is dit een overeenkomst van opdracht.

Overeenkomsten kunnen op verschillende manieren tot stand komen. Schriftelijk, digitaal, telefonisch of mondeling. Zelfs handjeklap is een manier om een overeenkomst te sluiten. Ook wanneer je afspraken op een bierviltje schrijft of via WhatsApp verstuurt. Het maakt niet zoveel uit hoe een overeenkomst tot stand komt, wel welke afspraken er gemaakt zijn.

Wanneer is een overeenkomst rechtsgeldig?

Vaak wordt gedacht dat een mondelinge overeenkomst niet bindend is. Vergis je hier niet in, want mondelinge overeenkomsten of contracten zijn net zo rechtsgeldig. Kijk dus uit wat je tegen een collega, concurrent of een klant zegt.

Aan de andere kant zou je denken dat alle schriftelijke overeenkomsten rechtsgeldig zijn. Er staat immers iets op papier, en dat kan ook digitaal, op een bierviltje of servet zijn. Maar nee, een schriftelijke overeenkomst hoeft niet altijd rechtsgeldig te zijn.

Op basis van dwaling, bedrog of bedreiging

Een bedrijf stuurt je een factuur want je zou in een of andere digitale gids geadverteerd hebben. Dit staat ook duidelijk zo op de factuur vermeld. Je gaat er vanuit dat dit klopt en betaalt de factuur. Plots blijk je aan een overeenkomst vast te zitten, waarbij je maandelijks advertentiekosten moet betalen.

Deze overeenkomst is niet rechtsgeldig. Hij is tot stand gekomen op basis van bedrog. Het bedrijf dat deze nepfactuur stuurde had duidelijk aan moeten geven dat het hier een (vrijblijvende) offerte betrof. Je kunt deze overeenkomst dan ook nietig laten verklaren.

Je bent webdesigner en een nieuwe klant vraagt je om een WordPress website te bouwen. Aan de hand hiervan verstuur je een offerte. De klant gaat akkoord maar wil wel dat je de website binnen twee weken afhebt. Dat moet lukken, dus jullie gaan een overeenkomst van opdracht aan. Jullie leggen afspraken schriftelijk vast.

Je bent nog niet begonnen of de klant zegt dat het 10 websites moeten zijn. En niet draaiende op WordPress maar op Wix. Dit stond niet in de overeenkomst! Ten eerste klopt de offerteprijs niet meer, lukt het je niet om binnen twee weken 10 websites af te hebben, en ben je niet bekend met Wix. Kan de klant toch eisen dat je de opdracht voltooid? Nee, de opdracht kan nietig worden verklaard. Hij is op basis van dwaling tot stand gekomen.

Dit geldt tevens voor overeenkomsten die onder bedreiging zijn opgesteld. Ook deze zijn NIET rechtsgeldig.

Afspraken maken die tegen de wetgeving ingaan

Een overeenkomst is pas rechtsgeldig wanneer deze aan een aantal voorwaarden voldoet. Bedrijven en organisaties onderling mogen best veel afspraken maken. Zolang het maar niet strafbaar is.

Wil je in een samenwerkingsovereenkomst afspraken maken over de tarieven die jullie richting klanten hanteren? In sommige gevallen mag dit niet, al helemaal niet wanneer dit ten nadele van concurrenten is. Er moet sprake zijn van een eerlijke concurrentieprijs. Een overeenkomst met een kartelafspraak is daarom niet rechtsgeldig.

Of de arbeidsovereenkomst, waarin je laat opnemen dat de volwassenen werknemer € 6 bruto per uur betaald krijgt. Dat ligt ver onder het minimumloon en dat mag niet. Met deze arbeidsovereenkomst heb je geen poot om op te staan.

Verder hebben bedrijven onderling redelijk wat vrijheid om afspraken te maken.

Verwijzen naar de algemene voorwaarden

In veel overeenkomsten wordt verwezen naar de algemene voorwaarden. Dat kan lastig zijn wanneer twee bedrijven zaken met elkaar doen. Elk bedrijf wil zijn algemene voorwaarden laten gelden, maar die kunnen met elkaar stroken.

Wettelijk is het zo geregeld: de eerste die naar zijn algemene voorwaarden verwijst (ter hand stelt), wint de zaak. Wanneer de ander het hier niet mee eens is dan moet deze de algemene voorwaarden verwerpen. En eventueel met eigen algemene voorwaarden komen. Uiteindelijk moet in de overeenkomst worden opgenomen welke algemene voorwaarden gelden.

Waarom is het belangrijk om gebruik te maken van algemene voorwaarden? Omdat hiermee voor klanten duidelijk is wat hun rechten en plichten zijn. Ze weten hoe het met aansprakelijkheid en betaling zit, of met garantie. Maar ook wat er gebeurt wanneer een opdracht niet kan worden uitgevoerd.

Is mijn overeenkomst rechtsgeldig?

Misschien ben je een overeenkomst aangegaan en twijfel je of deze rechtsgeldig is. Bij twijfel is het aan te raden om contact op te nemen met een jurist of advocaat. Bijvoorbeeld Reinier van Abab, jurist ondernemingsrecht. Of Ris Rijkschroeff juristen.

---